דיני תאגידים הם חלק מן המשפט האזרחי, העוסקים במעמדם המשפטי של תאגידים לסוגיהם; ובכלל זה זכויותיהם וחובותיהם של התאגיד, המתאגדים, ושל נושאי המשרה בתאגידים.
משרדנו מלווה חברות וגופים החל משלבי הקמתם, וכן נושאי משרה ובעלי מניות בכל עניין שהתאגיד הוא צד לו, כגון מכירת מניות או מכירת פעילות חברה, עריכת תקנונים והסכמי מייסדים, הסכמי משקיעים, שינויי מבנה (העברת נכסים, מיזוגים ופיצולים), הקצאת זכויות ומניות וכן ליווי מול מוסדות פיננסים לקבלת מימון לפעילות עסקית.
הליווי שמעניק משרדנו לתאגיד כולל ליווי דירקטורים וישיבות דירקטוריון, וכן מתן ייעוץ שוטף לנושאי משרה בכירים בכל שאלה מסחרית וכן ניהול הליכים משפטיים שמנהל התאגיד מול כל צד ג.
המשרד עוסק בתחמים: ליטיגציה, לשון הרע, קניין רוחני, דיני חוזים ומסחר, דיני מקרקעין, עסקאות מכר דירה, מיסוי עירוני, דיני עבודה, דיני פשיטת רגל, דיני תקשורת ואינטרנט, זכיות יוצרים, ירושות וצוואות.
הליווי שמעניק משרדנו לתאגיד כולל ליווי דירקטורים וישיבות דירקטוריון, וכן מתן ייעוץ שוטף לנושאי משרה בכירים בכל שאלה מסחרית וכן ניהול הליכים משפטיים שמנהל התאגיד מול כל צד ג.
בעידן המודרני מנוע צמיחה משמעותי לחברה ולכלכלה הוא יזמות עסקית, והכלכלה המודרנית רוצה לעודד יזמות. דיני התאגידים מעודדים יזמות על ידי יצירת הסדרים לפיהם היזם (בעל מניות) פועל באמצעות אישיות משפטית מלאכותית (תאגיד). בדרך זו היזם לא חייב כסף באופן אישי, מבחינה משפטית התאגיד הוא בעל החוב לנושים כמו עובדים, ספקים, בנקים וכדומה. השחרור התפיסתי הזה מעודד יזמים להקים פרויקטים כלכליים גדולים, תוך צמצום הסיכון לכיסם האישי, ובכך מעודד יזמות וצמיחה בכלכלה.
פעילות זו בתאגידים יוצרת באופן אינהרנטי ניגודי אינטרסים וקונפליקטים, במיוחד בין בעלי המניות לנושים, בין בעלי המניות למנהלים וכן בין בעלי המניות לבין עצמם. התפיסה של דיני התאגידים היא שהדרך היחידה לפתור את ניגודי האינטרסים הללו היא באמצעות מערכת של כללים, המתערבים בעיקרון חופש החוזים. כללים אלו חלים באמצעות דינים דיספוזיטיביים (ניתנים להתניה), הכוללים הסדרים לחברות ולפרטים כדי להוזיל עלויות. מטרת ההוראות היא לקדם את התכלית החברתית של קידום ויציבות שוק ההון בכללותו.
דרך אקטיבית יותר להסדיר את היחסים היא באמצעות כללים קוגנטיים (שאינם ניתנים להתניה). מטרתם היא לחלץ את הצדדים מבעיות מבניות שנובעות מניגודי האינטרסים הבסיסיים בחברה, כמו מצבים של "כשל שוק", ניגודי אינטרסים ובעיות נציג. כללים אלו מפשרים בין האינטרסים וכופים מערכת כללים המקדמת את התכלית החברתית של קידום שוק ההון.
מטרות דיני התאגידים
בעידן המודרני מנוע צמיחה משמעותי לחברה ולכלכלה הוא יזמות עסקית, והכלכלה המודרנית רוצה לעודד יזמות. דיני התאגידים מעודדים יזמות על ידי יצירת הסדרים לפיהם היזם (בעל מניות) פועל באמצעות אישיות משפטית מלאכותית (תאגיד). בדרך זו היזם לא חייב כסף באופן אישי, מבחינה משפטית התאגיד הוא בעל החוב לנושים כמו עובדים, ספקים, בנקים וכדומה. השחרור התפיסתי הזה מעודד יזמים להקים פרויקטים כלכליים גדולים, תוך צמצום הסיכון לכיסם האישי, ובכך מעודד יזמות וצמיחה בכלכלה.
פעילות זו בתאגידים יוצרת באופן אינהרנטי ניגודי אינטרסים וקונפליקטים, במיוחד בין בעלי המניות לנושים, בין בעלי המניות למנהלים וכן בין בעלי המניות לבין עצמם. התפיסה של דיני התאגידים היא שהדרך היחידה לפתור את ניגודי האינטרסים הללו היא באמצעות מערכת של כללים, המתערבים בעיקרון חופש החוזים. כללים אלו חלים באמצעות דינים דיספוזיטיביים (ניתנים להתניה), הכוללים הסדרים לחברות ולפרטים כדי להוזיל עלויות. מטרת ההוראות היא לקדם את התכלית החברתית של קידום ויציבות שוק ההון בכללותו.
דרך אקטיבית יותר להסדיר את היחסים היא באמצעות כללים קוגנטיים (שאינם ניתנים להתניה). מטרתם היא לחלץ את הצדדים מבעיות מבניות שנובעות מניגודי האינטרסים הבסיסיים בחברה, כמו מצבים של "כשל שוק", ניגודי אינטרסים ובעיות נציג. כללים אלו מפשרים בין האינטרסים וכופים מערכת כללים המקדמת את התכלית החברתית של קידום שוק ההון.
הליווי שמעניק משרדנו לתאגיד כולל ליווי דירקטורים וישיבות דירקטוריון, וכן מתן ייעוץ שוטף לנושאי משרה בכירים בכל שאלה מסחרית וכן ניהול הליכים משפטיים שמנהל התאגיד מול כל צד ג.
בעיות נציג (כגון בעיית המנהל-סוכן) הן בעיות מרכזיות שדיני התאגידים מנסים לפתור באמצעות רגולציה. דיני התאגידים מבקשים להתמודד עם שלושה סוגים של קונפליקטים פנימיים: קונפליקט של בעלי מניות מול מנהלים, קונפליקט של בעלי מניות מול עצמם וקונפליקט של בעלי מניות מול נושים.
אספקט אחד הוא ניגוד עניינים בין בעלי המניות לבין ההנהלה. אחד המאפיינים של תאגיד מודרני הוא שיש הפרדה בין הבעלות לבין השליטה בפועל במישור היום יומי. בעלי המניות הם בעלי העסק (אם העסק מפורק מה שבקופה הולך לבעלי המניות). בעלי המניות אינם מעורבים בניהול ובמדיניות החברה. יש יתרונות להפרדה – זה מאפשר ניהול מקצועי לחברה. אבל יש חיסרון מרכזי – "בעיית הנציג": ייתכן שמנהל החברה יכוון את החברה כך שתפעל לטובתו, ולא לטובת בעלי המניות (בכל מקום שבו אחד מטפל ברכוש של אחר יכולה להופיע "בעיית הנציג", משום שייתכן שהנציג יתנהל על פי האינטרסים שלו).
ההנהלה מנהלת את הנכסים שלא שייכים לה, והיא יכולה להפעיל כוחות כלכליים שיפגעו בבעלי המניות באופן המוביל לניגודי עניינים. לדוגמה, אם מצטבר בחברה רווח, בעלי המניות ירצו דיבידנדים, אך ההנהלה יכולה להשקיע בהעלאת שכר או טובות הנאה אחרות.
בעיית נציג אחרת היא בין בעלי מניות הרוב, ובעלי מניות המיעוט. בעלי מניות הרוב הם בעלי השליטה בחברה, והם יכולים למנות את עצמם לבעלי תפקידים בהנהלה וכך להבטיח לעצמם משכורת גבוהה וטובות הנאה במקום לחלק דיבידנדים באופן שוויוני. במצב זה לבעלי השליטה יכולת להפנות משאבים של התאגיד לטובתם האישית או בהתאם לאינטרסים אישיים שלהם, על חשבון אינטרסים של בעלי מניות המיעוט.
בעלי מניות המיעוט חסרי גישה למקורות הכספיים הללו, והם תלויים בדיבידנדים בלבד. בנוסף קיימת התאוריה של תופעת ה"אדישות הרציונלית", לפיה בעלי מניות מיעוט הנכנסים כמשקיעים בתאגיד לא מעוניינים להשקיע זמן ומשאבים רבים מכיסם לצורך מעורבות ופיקוח על פעילות החברה.
בעיית נציג שלישית היא בין בעלי המניות לבין הנושים. בעלי המניות בדרך כלל ירצו שהתאגיד יתנהל תוך לקיחת סיכון כלכלי כלשהו. זה משום שבעל המניה השקיע בתאגיד כסף, והוא מצפה שהתאגיד יתעשר וערך המניה שלו יגדל בהתאם. כאשר אדם משקיע כסף בחברה הוא עושה סוג של הימור. בעל מניה בדרך כלל ירצה שהחברה תעשה סוג של הימור. מנגד, הנושה בדרך כלל ירצה שהחברה תתנהל באופן לא סיכוני. הרווח של הנושה הוא ריבית (להלוואה שהוא נתן לתאגיד – איגרת חוב). התביעה של הנושה היא קבועה, הוא רק רוצה את הריבית שהוסכם שהוא יקבל. הנושה לא רוצה שהחברה תיקח סיכונים.
בעלי מניות הם השולטים בחברה, יש להם כוח בהליך קבלת ההחלטות, בעוד שזכויות הנושים נקבעות בחוזה בלבד. במצב זה, בעלי מניות יכולים לנצל את חוסר כוחם לצורך הגדלת הסיכונים הכלכליים שהחברה נוטלת לצורך הגדלת הרווחיות. הנושים ינסו לבקש ערבונות כמו נכסים בעלות החברה, או לקבוע מראש בחוזה שברגע שהחברה מפסיקה להיות חברה סולידית אז ההלוואה עומדת לפירעון מיידי. אך קיים חשש מתמיד של הנושים כי בעלי המניות ימצאו פרצות וינסו להעלות את הסיכון כמה שיותר, לדוגמה באמצעות מינוף פאסיבי או השקעות כספים או משאבים בפרויקטים בעלי רמת סיכון גבוהה.